新证券法下的上市公司信息披露管理
技术经济及管理 邹雨铮
【摘要】已正式施行的新证券法设了专章规制信息披露，对上市公司的信息披露管理提出新的要求和调整。本文从信息披露制度、理论方式等方面进行分析，从而提出新法下的应对建议。
关键词：新证券法 信息披露管理 应对建议
一、背景：证券市场新政
2019年12月28日新修订的《证券法》已于2020年3月1日起施行，此次修法正式明确从核准制到注册制的革新。同时，为了该项发行制度的真正经得起市场化运作，配套还进一步建立健全多层次资本市场体系、细化内幕信息规制、强化信息披露要求，强化证券执法和风险防控，显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度，以期构建资产市场的健康发展。其中新设信息披露专章，从事前监管彻底走向事中和事后监管，加强过程管理，也对上市公司信息披露提出了新的要求和挑战。
二、信息披露相关制度分析
新旧证券法有关信息披露的差异对比如下：
核心内容 | 旧法 | 新法 | 说明 |
内幕信息知情人 | 第七十四条 | 第五十一条 | 细化丰富内幕信息知情人的范围，有效扩大限制范围，也使内幕信息的保护更为全面 |
完善内幕信息的界定 | 第七十五条 ，第六十七条第二款 | 第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款 | 完善内幕信息的界定，也使得投资保护更为有的放矢，涉及内容明确，增加了可操作性。 |
证券从业内幕信息监管 | 第五十四条 | 新增对其他从业人员内幕信息禁止行为的监管要求，并明确若因此给投资者造成损失的须承担赔偿责任 | |
操纵市场 | 第七十七条 | 第五十五条 | 调整对操纵证券市场行为的认定要求及丰富行为表现，无需实际影响证券交易价量，意图影响即可。 |
扰乱市场 | 第七十八条 | 第五十六条 | 丰富扰乱市场的监管对象、行为表现，扩大编造、传播虚假信息的主体范围。明确违反前述者给投资者造成损失的需承担赔偿责任。 |
信息披露基本要求 | 第六十三条 | 第七十八条 | 细化信息披露要求，公平对待所有类型投资者。同时也明确信息披露义务及于发行人、法律法规和证监会规定的信息披露义务人，以及境内境外的同步要求。 |
控股股东或实控人的特别信息披露要求 | 第八十条第三款 | 增加控股股东或者实际控制人的信息披露义务相关规定，尤其针对重大事件该类特殊情形下的信披。 | |
信息披露的时点和对象要求 | 第八十三条 | 新增条款，规范信披应对所有投资者公平，加强保密，避免提前泄露。 | |
信息披露之自愿信披 | 第八十四条 | 新增条款，规范自愿信息披露行为。同时还明确公开承诺亦构成披露内容，且不履行承诺而给投资者造成损失的须承担赔偿责任。可以有效提高信披主体的行为有效性，避免过度承诺、随意承诺、无效承诺。 | |
信息披露之发布方式 | 第七十条 | 第八十六条 | 信息披露渠道，放宽一定监管要求，不再强制要求证监会指定的媒体，但对该等渠道以监管条件来规制披露的有效性、合规性。 |
信息披露之监管 | 第七十一条 | 第八十七条 | 证监会不再特别强调信批具体内容及责任人员，推进信披监管常态化、合规合法化。并将给类职权一定下放自证交易所进行监督。 |
新《证券法》设信息披露专章，进一步强化了信息披露的要求，突出体现在三个方面：一是在信息披露主体层面，将上市公司为第一责任人改为信息披露义务人为责任主体，实现了信息披露责任主体覆盖范围的全方位无死角。二是在披露标准层面，在从“真实、准确、完整”方面要求时效性、准确性和完整性问题的同时，更增加“简明清晰、通俗易懂”的要求，增强公告的“可读性”，便于投资者理解和进行投资决策，这无疑对信息披露义务人提出了更高的要求。三是在信息披露内容方面，进一步完善了信息披露的内容，对可能影响股票交易价格的“重大事件”进行了补充和完善，还强调应当充分披露作出价值判断和投资决策所必需信息，以及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。此外，新《证券法》还对信息披露渠道、信息披露违法行为行政处罚等相关内容作出了新的规定。
